KHỞI NGHIỆP 18_ANH VIỆT

Cơ bản về luật và kế toán cho start-up

KHỞI NGHIỆP 18:

Tư vấn tổng quan. Christine và Caroline. họ sẽ nói về các cơ chế tài chính và luật cho start-up. Có lẽ đây không phải là một môn học hào hứng, rất tiếc. Nhưng nếu bạn làm đúng, đây có lẽ là lớp học giúp bạn tránh nhiều vấn đề nhất. Và cảm ơn các bạn rất nhiều vì đã đến. Xin mời bắt đầu. >> Được rồi. Như Sam đã nói, bài này nói về các cơ chế dành cho start-up.

Kristi và tôi sẽ nói về vài vấn đề cơ bản trong luật và kế toán mà start-up của bạn có thể gặp ngay khi mới bắt đầu. Tôi đã xem bài của Paul Graham, và ông ấy có nói một điều, là nhà sáng lập không cần biết các cơ chế để lập một start-up. Tôi nghĩ: "Ôi không, đó lại chính là tên bài giảng mà Sam đặt."

Nhưng điều Paul nói thực ra là nhà sáng lập không cần biết các cơ chế này một cách chi tiết. Vì rất nguy hiểm nếu nhà sáng lập bị rối rắm bởi các chi tiết này. Và điều đó hoàn toàn đúng. Christine và tôi cũng không thể nói chi tiết trong 45 phút. Nên mục tiêu của chúng tôi hôm này là bảo đảm rằng bạn biết nhiều hơn là lập start-up dưới dạng "cty trách nhiệm hữu hạn ở Florida".

Như Sam đã nói, chúng tôi cũng rất lo rằng bài này sẽ khá chán, khi phải nghe một kế toán và một luật sư nói giảng bài. Bạn đã gặp nhiều nhà sáng lập vĩ đại nói về những điều thú vị. Nhưng như Sam nói, đây là những thứ mà nếu bạn nắm vững căn bản, bạn có thể thành lập đúng cách, tránh rắc rối, khỏi lo lắng về nó để tập trung tốt hơn vào những gì bạn muốn làm, đó là khiến công ty thật thành công.

Thế nên, chúng ta luôn nói về thuật ngữ "start-up". Và có lẽ trong đầu bạn, bạn đã mường tượng được rằng start-up phải có một tư cách pháp nhân nào đó. Và đó là một thực thể pháp lý riêng biệt. Chúng tôi sẽ nói nhiều hơn về cách thành lập và việc đó có ý nghĩa gì. Chắc bạn cũng biết là các start-up cũng có tài sản: sỡ hữu trí tuệ, phát minh, vân vân...

Nên công ty cần phải bảo vệ chúng. Chúng tôi sẽ nói một chút về chuyện đó. Và cách gọi vốn, tuyển nhân viên, và làm hợp đồng. Vậy là có một số thứ chúng ta cần nói đến khi đề cập tới chuyện thành lập công ty, liên quan tới một số vấn đề thường gặp đối với người sáng lập. Những thứ như: Ai nắm quyền, và làm sao chia cổ phần cho tất cả mọi người?

Vậy đó là những điều quan trọng cần phải nhắc đến. Và, chúng tôi có slide. Đây rồi! >> Okay. Đây là hình chúng tôi. Kristi cầm máy tính. Tôi thì mang kính lão. Trông có vẻ khá tương xứng. Vậy đầu tiên chúng tôi sẽ đề cập đến việc thành lập. Thực ra Kristi vừa mới nhắc qua. Start-up của bạn sẽ là một thực thể pháp lý riêng biệt.

Và chắc các bạn đã biết điều này rồi, nhưng mục đích của việc thành lập thực thể pháp lý riêng biệt là bảo vệ bạn tránh những hệ lụy cá nhân. Có nghĩa là nếu công ty của bạn bị kiện, thì người ta cũng không thể động tới tiền trong tài khoản cá nhân của bạn được, mà là của công ty. Nên đó là lý do phải làm vậy.

Câu hỏi tiếp theo là: Thành lập ở đâu? Trên lý thuyết, bạn có 50 bang, nhưng nơi dễ nhất là bang Delaware, và chắc các bạn đều nghe tới nó rồi. Delaware rất nổi tiếng trong việc thành lập doanh nghiệp mới. Luật ở đó rất rõ ràng, rất chặt chẽ, và đó là chuẩn mực. Một điều nữa là các nhà đầu tư rất thích Delaware. Họ đã đầu tư vào nhiều công ty được thành lập ở Delaware.

Hầu hết các khoản đầu tư của họ là cho doanh nghiệp ở Delaware. Vậy nếu bạn thành lập doanh nghiệp ở Delaware thì mọi việc sẽ trở nên đơn giản hơn nhiều. Và cũng đỡ phiền hà cho nhà đầu tư hơn. Bạn sẽ không cần phải thảo luận về việc liệu có nên chuyển doanh nghiệp của bạn ở Washington về Delaware không. Vậy, không phải tự nhiên mà rất nhiều công ty làm vậy.

Nó là tiêu chuẩn, và rất dễ làm. Để tôi kể một chuyện. Chúng tôi có một công ty thuộc YC, khoảng 2 năm trước, ban đầu được thành lập dưới dạng cty TNHH ở bang Connecticut. Những người sáng lập có bạn làm luật sư ở đó, nên việc này cũng dễ hiểu. Khi họ tham gia YC, chúng tôi bảo: "Các cậu cần chuyển sang Delaware." Thế là các luật sư ở Connecticut đã làm thủ tục điều chuyển, và không may là họ đã làm sai.

Họ đã phạm một sai lầm rất đơn giản, nhưng cũng rất sống còn. Lúc đó công ty mới gọi được vốn, rất rất nhiều tiền. Và sai lầm này đã bị phát hiện. Sai lầm này cơ bản là công ty này tưởng nó đã là cty cổ phần thuộc Delaware trong vài năm, nhưng thực ra vẫn là cty TNHH thuộc Connecticut. Và phải cần tới 4 văn phòng luật mới phát hiện được vụ đó: 02 cái ở Delaware, 01 ở Connecticut, và 01 ở Thung lũng Silicon này.

Và án phạt bây giờ là 500.000 đô, cho sai lầm khi điều chuyển. Vậy bạn rút ra bài học gì? Rất đơn giản. Hãy khiến việc đó thật đơn giản và quen thuộc đối với bạn. Chúng tôi chuyển đổi tất cả các công ty ở Y Combinator giống như vậy để đơn giản hóa. Đừng ham màu mè. Hãy tiết kiệm thời gian và tiền bạc. >> Rồi.

Sau khi đã quyết định sẽ thành lập cty cổ phần ở Delaware, làm sao để thực sự thành lập nó? Bạn phải làm vài bước, nhưng bước đầu tiên thực sự rất dễ. Bạn chỉ cần gửi fax 02 hồ sơ tới Delaware nói rằng chúng tôi sẽ thành lập công ty cổ phần. Việc đó sẽ giúp bạn tạo ra một vỏ bọc cho công ty. Việc đó chưa phải là thực sự thành lập công ty.

Nên sau đó, bạn phải hoàn thành một bộ hồ sơ nữa, trong số vài thứ khác để tuyên bố điều lệ bên trong công ty. Trong đó nêu rõ ban giám đốc, các văn phòng của công ty. Delaware yêu cầu phải có người đứng chức vụ CEO hoặc chủ tịch, và một thư ký. Cũng ở thời điểm này, bạn phải hoàn thành các văn bản xác nhận các phát minh, hay các đoạn code, hay bất kỳ thứ gì mà cá nhân bạn đã tạo ra mà công ty đang thực sự sỡ hữu.

Và hãy nhớ rằng vào lúc này, sẽ rất hữu ích nếu bạn nghĩ về... Tới tư cách sáng lập, bạn phải nghĩ về mọi thứ theo 2 góc nhìn khác nhau. Bạn phải luôn nghĩ xem: Mình đang làm việc này dưới tư cách cá nhân? Hay mình đang làm việc này trên danh nghĩa công ty, tức là một thực thể pháp lý khác. Bạn phải giữ được sự rạch ròi như vậy trong tất cả những việc này.

Chúng ta sẽ bàn thêm việc tác dụng của việc đó sau. Vậy, có những dịch vụ giúp bạn thành lập doanh nghiệp. Tất nhiên, bạn có thể thuê công ty luật, hoặc dùng các dịch vụ online cũng được. Và trang web chúng tôi thường dùng cho các công ty ở YC tên là Clearkie: Clearkie.com. Và họ đã thiết lập tất cả các văn bản cơ bản và chuẩn mực cần thiết, và được thiết lập theo cách rất tiện sử dụng.

Nên bạn chỉ việc làm theo trình tự và tập trung vào những gì cần làm. Một chú ý nhỏ trong việc giấy tờ: Bạn đang tạo ra các văn bản. Đây là những văn bản quan trọng có tính quyết định công ty bạn sẽ làm gì, và công ty của bạn là gì. Nên điều cực kỳ quan trọng là bạn phải lưu giữ những văn bản này ở nơi an toàn.

Nghe có vẻ cực kỳ đơn giản, nhưng rất nhiều nhà sáng lập trả lời chúng tôi kiểu: "À, chả biết nữa." Đó chỉ là tờ giấy, mà họ lại chẳng nhớ chúng là gì, và cất ở đâu. Vậy, hãy đảm bảo là bạn phải giữ chúng ở một nơi an toàn. Thành thật mà nói thì công việc giấy tờ chẳng phải việc gì thú vị khi chạy một start-up.

Nhưng trong những thời điểm căng thẳng, nó lại đóng vai trò sống còn đối với một start-up. Ví dụ như là khi công ty gọi vốn lớn trong vòng A, hoặc công ty được mua lại. Công ty sẽ phải trải qua rất nhiều thủ tục, và các luật sư sẽ yêu cầu những thứ này. Và nếu bạn không giữ, hoặc không nhớ cất ở đâu, thì tình huống căng thẳng đó càng trở nên căng thẳng hơn.

Nên thực ra, điều mấu chốt ở đây là hãy thực hiện thật đơn giản, nhưng hãy giữ những tài liệu này ở nơi an toàn, và được sắp xếp cẩn thận. Nó giúp cuộc sống của bạn dễ thở hơn rất nhiều. >> Rồi. Bây giờ chúng ta sẽ nói về cổ phần. Chúng ta sẽ đề cập đến vài vấn đề khác nhau trong chủ đề này. Điều đầu tiên chúng tôi muốn đề cập là việc phân bổ cổ phần.

Tôi đang nói về điều gì? Tôi đang nói ví dụ cổ phần công ty bạn là một cái bánh, thì chúng ta đang nói về việc chia bánh. Và bạn phải bàn việc này với các đồng sáng lập. Tại sao điều này quan trọng? Nếu bạn sáng lập một mình thì chuyện này không quan trọng. Nhưng nếu bạn là một nhóm từ 2 người trở lên thì đây là chuyện sống còn.

Vậy điều đầu tiên cần biết là khả năng thực thi giá trị hơn ý tưởng. Nói vậy nghĩa là sao? Rất nhiều nhóm sáng lập trao quá nhiều tín dụng, nghĩa là quá nhiều cổ phần cho người nghĩ ra ý tưởng cho công ty. Và ý tưởng rõ ràng rất quan trọng, nhưng lại không có giá trị. Làm gì có ai chịu trả cả tỷ đô cho mỗi ý tưởng không thôi?

Giá trị chỉ thực sự được tạo ra khi cả nhóm sáng lập cùng nhau thực hiện ý tưởng. Nên các bạn phải kềm chế xu hướng trao quá nhiều cổ phần cho người sáng lập được ghi nhận là đã nghĩ ra ý tưởng cho cả công ty. Điều tiếp theo cần phải xem xét là: Rồi, vậy thì chia bao nhiêu? Hay, Có nên chia đều cho cả nhóm sáng lập không?

Và từ góc độ của tôi, câu trả lời đơn giản có lẽ là: Có! Phương châm của chúng tôi ở YC là phân bổ cổ phần không nhất thiết phải tuyệt đối đồng đều, nhưng nếu chênh lệch quá nhiều, thì đó là một dấu hiệu rất xấu. Chúng tôi thắc mắc những chuyện gì sẽ ngấm ngầm diễn ra giữa những người sáng lập khi cổ phần không đồng đều.

Ví dụ, liệu một người sáng lập có âm thầm nghĩ rằng start-up đó chỉ là tạm thời? Hay một người sáng lập thổi phồng công việc mà họ đã làm cho công ty hay thổi phồng về học vấn hay kinh nghiệm trước đó? Những người sáng lập có tin tưởng lẫn nhau và có thành thật với nhau về kỳ vọng của đối với start-up này trong tương lai không?

Nên khi cổ phần được chia quá lệch, chúng tôi lo rằng những người sáng lập sẽ không đồng lòng với nhau. Thứ ba, điều quan trọng với một start-up là bàn tới, chứ không phải bàn lùi. Để cho dễ hiểu: Toàn bộ nhóm sáng lập có làm 100% không? Họ có cam kết lâu dài không? Nếu start-up của bạn kỳ vọng là toàn bộ nhóm sáng lập đều làm 100% và các bạn đều cam kết lâu dài, thì mọi thứ xảy ra trước khi thành lập công ty đều không quan trọng.

Không quan trọng ai nghĩ ra ý tưởng. Không quan trọng ai lập trình, hay ai làm sản phẩm mẫu, hay ai có bằng MBA. Cả nhóm đều sẽ cảm thấy tốt hơn nếu cổ phần chia được chia đều, vì cả nhóm đều cần thiết đối với việc thực thi. Vậy, đây là một điều các bạn nên nhớ. Trong những công ty hàng đầu của YC, đó là những công ty được định giá cao nhất, chẳng có trường hợp nào trong đó nhóm sáng lập có mức cổ phần chênh lệch quá nhiều.

Rồi, bạn đã nói chuyện xong về việc chia cổ phần. Tiếp theo là gì? Lần nữa, nhiều nhà sáng lập nghe chuyện này tỏ ra rất ngạc nhiên vì họ phải cần phải làm vài thủ tục để sở hữu cổ phiếu của họ. Họ nghĩ rằng chỉ cần nói miệng thôi là đủ rồi. Và đây lại là một tình huống mà bạn phải nghĩ về việc này với tư cách cá nhân, và cả với tư cách đại diện của công ty.

Và nếu bạn so sánh với một công ty lớn, ví dụ nếu bạn làm việc ở Google, và nếu bạn được hứa hẹn là sẽ được một gói bù đắp mà bạn sẽ nhận dưới dạng cổ phiếu, thì bạn biết bạn phải ký giấy tờ gì đấy để lấy cổ phiếu. Nếu không có, bạn sẽ nghĩ: "Chà, có gì đó sai sai rồi đây." Vâng, điều này cũng tương tự đối với công ty nhỏ.

Vậy trong trường hợp này, văn bản mà bạn ký chính là thỏa thuận mua bán cổ phiếu. Và bạn, với tư cách cá nhân, sẽ mua cổ phiếu từ công ty. Và trong bất kỳ tình huống nào, nếu bạn mua thứ gì đó, sẽ luôn có 2 chiều: bạn phải trả một thứ gì đó, và bạn nhận lại một thứ gì đó. Trong trường hợp này, bạn nhận cổ phiếu, và bạn phải trả tiền mặt, hoặc đóng góp sở hữu trí tuệ, hoặc phát minh, hoặc code cho công ty, tức là công ty sẽ sở hữu tất cả những thứ mà bạn đã làm trong quá khứ.

Và phải nói thêm là cổ phiếu đó cũng bị giới hạn, vì nó phân bố theo thời gian. Và tiếp theo chúng ta sẽ nói chi tiết hơn về điều đó. Nhưng bởi vì cổ phiếu sẽ được phân bổ có điều kiện, nên cũng sẽ có một loại giấy tờ cực kỳ quan trọng mà chúng tôi luôn phải giải thích khản cả giọng cho mọi người hiểu, bởi vì bạn sẽ không có cách nào quay lại và sửa sai.

Và đây thực sự là một điều mà... bởi vì không có cách nào sửa sai, nó đã từng làm đổ vỡ nhiều giao kèo. Chúng tôi đã thấy những công ty không chịu điền biểu mẫu 83 (b) mà các thương vụ đã thất bại. Và tôi sẽ không nói chi tiết về nội dung biểu mẫu 83 (b), nhưng đại khái là nó liên quan tới thuế cá nhân bạn và thuế của công ty bạn.

Thế nên, nó ảnh hưởng rất lớn. Vậy, đây là những loại giấy tờ chính yếu mà bạn cần phải ký. Hãy ký thỏa thuận mua cổ phiếu, ký biểu mẫu 83 (b), và hãy giữ lại bằng chứng cho thấy bạn đã gửi chúng đi. Vì nếu bạn không có bằng chứng, nó có thể lạc mất trong Sở Thuế (IRS), và các nhà đầu tư và bên thu mua sẽ từ bỏ thương vụ nếu bạn không thể chứng minh.

Rồi. Tiếp theo sẽ là cổ phần ràng buộc. Và tôi nghĩ rằng nhiều bạn đã biết chuyện này rồi. Nhưng để chắc chắn, rất đơn giản, cổ phần ràng buộc nghĩa là bạn sẽ được toàn quyền sở hữu cổ phiếu sau một kỳ hạn nhất định. Chúng ta đang nói về cổ phiếu mà Kristi vừa nói. Bạn mua cổ phiếu của công ty bạn, bạn sở hữu nó, và bạn có quyền biểu quyết.

Nhưng nếu bạn rời công ty trước khi hết kỳ hạn, thì công ty có thể lấy lại phần cổ phiếu chưa đủ kỳ hạn. Vậy, để các bạn hiểu rõ hơn, một cách khác để nói về cổ phần ràng buộc, đó là cổ phần giới hạn. Nghĩa là cổ phiếu đó sẽ gắn với kỳ hạn, mà Sở Thuế định nghĩa là: Cổ phiếu có thể bị tước đoạt.

Đại khái thuật ngữ là vậy. Rồi, vậy kỳ hạn ràng buộc thông thường là bao lâu? Ở Thung lũng Silicon, kỳ hạn được cho là tiêu chuẩn sẽ là 4 năm, trong đó có một năm tính tròn. Nghĩa là sau tròn 01 năm đầu, người sáng lập sẽ toàn quyền sở hữu 1/4 số cổ phần đã định. Phần còn lại sẽ được chia theo từng tháng trong suốt 3 năm còn lại.

Ví dụ thế này: Giả sử người sáng lập mua cổ phiếu vào ngày Giáng Sinh, rồi rời bỏ công ty vào Lễ Tạ Ơn năm sau, tức là trước khi tròn 01 năm, khi đó, người sáng lập có 0 cổ phiếu, vì chưa tròn 01 năm. Nhưng nếu người đó rời công ty sau ngày Giáng Sinh năm sau, tức là đã hơn 01 năm, thì người đó sẽ sỡ hữu chính xác 1/4 số cổ phiếu.

Tức là, điều kiện 01 năm tròn đã hoàn thành. Vậy, số cổ phiếu còn lại sau khi người đó rời bỏ công ty thì sao? Công ty có thể mua lại số cổ phiếu này. Trong ví dụ vừa nói, khi người sáng lập rời bỏ công ty sau khi tròn 01 năm, và lấy được cổ phiếu, 75% số cổ phiếu vẫn còn đó. Và công ty có thể mua lại toàn bộ 75% số cố phiếu còn lại đó.

Cách nào? Chỉ viết ngân viết cho người đó thôi. Giống như lúc người đó mua vào vậy. Với cùng mức giá như lúc người sáng lập đã trả, và việc này sẽ giúp người sáng lập đó có thể "rút vốn". Vậy câu hỏi là: Tại sao phải ràng buộc? Sao người sáng lập phải ràng buộc chính họ? Vì họ là người sáng lập, nhưng lại làm vậy với cổ phiếu của chính họ?

Làm vậy với chính cổ phiếu của họ! Vậy, có lẽ lý do lớn nhất giải thích tại sao ràng buộc lại quan trọng là việc người sáng lập có thể rời bỏ công ty. Vậy giả sử bạn không có ràng buộc, người sáng lập bỏ đi, và một lượng lớn cổ phần cũng đi theo họ luôn. Và dĩ nhiên là không công bằng với nhóm sáng lập ở lại.

Chúng ta sẽ nói nhiều hơn về việc này ở phần người sáng lập, tôi sẽ nói chi tiết hơn sau. Một lý do nữa để ràng buộc là để bắt buộc họ tham gia cuộc chơi. Nghĩa là người sáng lập phải bị ràng buộc lợi ích để họ nỗ lực xây dựng start-up. Nếu một người sáng lập có thể bỏ đi bất kỳ lúc nào mà vẫn được giữ nguyên cổ phần, thì tại sao họ phải ở lại và cắm đầu làm việc?

Start-up cực kỳ khó. Vậy... Sáng lập một mình thì có cần ràng buộc không? Cần! Lý do là vì nguyên tắc ràng buộc lợi ích cũng áp dụng cho người sáng lập đơn thân luôn. Các nhà đầu tư muốn tất mọi sáng lập, kể cả sáng lập đơn thân, bị ràng buộc lợi ích để ở lại công ty lâu dài hơn. Và một lý do nữa để người sáng lập đơn thân ràng buộc cổ phần là để làm gương cho nhân viên.

Vì bạn có thể hình dung là sẽ rất vô lý nếu người sáng lập bảo nhân viên là họ phải ràng buộc 4 năm với công ty để sở hữu cổ phần, trong khi chính người sáng lập lại không cần phải làm vậy với cổ phần của họ. Đây là vấn đề về văn hóa. Khi người sáng lập tự ràng buộc cổ phiếu của mình, nghĩa là họ đặt một cột mốc trong công ty nói rằng chúng ta đều đồng hội đồng thuyền rồi, giờ hãy làm việc này cùng nhau.

Vậy, bạn cần nhớ điều gì ở đây? Tôi cho rằng bạn phải ràng buộc lợi ích cho tất cả những người sáng lập, để tất cả đều phải nỗ lực đóng góp cho công ty trước khi họ nhận được gì đó từ công ty. Và thứ hai là: Nhà đầu tư không muốn rót tiền vào một công ty mà người sáng lập có thể rời bỏ bất kỳ lúc nào mà vẫn được giữ nguyên một cổ phần lớn trong công ty đó.

Rồi, tiếp theo! Giờ chúng ta đã có một công ty thành lập bài bản ở Delaware, mọi người đều có cổ phần rồi. Tất cả đều là những thủ tục giấy tờ đơn giản. Rồi sao nữa? Có lẽ giai đoạn tiếp theo của công ty bạn là sẽ gọi một ít vốn. Vậy, chúng ta sẽ nói một chút về chuyện đó. Và các bạn đã nghe rất nhiều điều từ các nhà đầu tư và các nhà sáng lập trong các buổi học khác rồi.

Và họ đã nói rất nhiều về chiến thuật và làm sao để gọi vốn, nhưng còn thủ tục giấy tờ thì sao? Nếu có người chịu đầu tư, rồi sao nữa? Vậy trước hết, về mặt hậu cần, theo cách rất đơn giản, có 2 cách để gọi vốn: Hoặc là số tiền đầu tư đã được định giá, hoặc là chưa được định giá. Nói về giá, tôi muốn nói tới định giá của công ty, nói chung là giống nhau.

Các vòng gọi vốn có thể được đặt tên bất kỳ, người ta muốn gọi nó sao cũng được. Nhưng thông thường bạn sẽ nghe về "vòng hạt giống", có nghĩa là lúc đó chưa định giá, và các vòng từ vòng A, vòng B trở đi đều nghĩa là đã được định giá. Vậy chưa định giá là cách đơn giản nhất, và nhanh nhất để gọi vốn. Và thông thường thì điều này được thực hiện qua nợ chuyển đổi, hoặc SAFE*.

Và lần nữa, đây là giao dịch 2 chiều. Nên sẽ có một văn bản ghi rõ, ví dụ một nhà đầu tư bây giờ rót vào 100.000 đô, đổi lại, họ sẽ có quyền nhận cố phiếu trong tương lai khi công ty được định giá bởi các nhà đầu tư trong vòng định giá. Nên điều quan trọng là vào thời điểm giấy tờ đó được ký, thì người đầu tư đó chưa phải là cổ đông, và vì thế nên chưa có quyền biểu quyết trong công ty.

Họ sẽ có những quyền khác, mà Carolynn sẽ nói riêng từng điều một. Tất nhiên nhà đầu tư phải được nhận lại gì đó khi rót tiền vào trong những giai đoạn sớm nhất, mạo hiểm nhất của một công ty. Và đây là lúc chúng ta cần hiểu về việc định giá tài chính, và tôi chắc chắn là các bạn đã từng nghe nói rồi. Nên thường thì trong văn bản của vòng chưa định giá sẽ đưa ra một mức vốn trần để chuyển đổi nợ sang cổ phiếu.

Và đó không phải là mức định giá hiện tại của công ty mà là mức trần trong lần định giá ở vòng tiếp theo, được dùng trong tương lai để tính xem họ nhận được bao nhiêu cổ phiếu. Ví dụ, một nhà đầu tư rót vào 100.000 đô với mức vốn SAFE tương ứng là 5 triệu đô. Rồi 1 năm sau khi công ty gọi vốn ở vòng định giá với mức định giá lúc đó giả sử là 20 triệu đô, tức là người đầu tư sớm sẽ có giá mua cổ phiếu rẻ hơn nhiều, bằng khoảng 1/4.

Do đó, 100.000 đô đó sẽ mua được lượng cổ phiếu xấp xỉ gấp 4 lần so với những nhà đầu tư đến sau và rót vào 100.000 đô ở vòng A đã được định giá. Và đó là lúc họ nhận được phần thưởng vì đã đầu tư sớm. Nhắc lại, đây là một tình huống nữa mà bạn phải bảo đảm ký kết đầy đủ giấy tờ và biết rõ chúng nằm ở đâu, vì mỗi nhà đầu tư có thể có quyền khác nhau.

Và bạn phải biết rõ những quyền đó là gì. Lần nữa, những dịch vụ như Clerky có thể giúp ích. Đó là những loại giấy tờ chuẩn mà hầu hết các công ty ở YC dùng để gọi vốn. Có vài điều nữa bạn cần nghĩ tới việc gọi vốn. Hy vọng rằng công ty bạn đủ thành công để có thể dễ dàng gọi vốn. Nhưng hãy nhớ rằng tất cả những người rót tiền cho bạn đồng thời cũng sẽ tạo ra mặt tiêu cực.

Vậy điều đầu tiên bạn cần hiểu là mức độ pha loãng trong tương lai. Ví dụ như bạn gọi được 2 triệu đô SAFE với định vốn tương ứng là 6 triệu đô. Thì khi số SAFE này được chuyển thành cổ phần, những nhà đầu tư này sẽ sở hữu khoảng 25% công ty bạn. Và thêm nữa, khi các nhà đầu tư mới nhảy vào ở vòng đã định giá, họ có thể sẽ muốn sở hữu 20% công ty bạn.

Nghĩa là vào lúc đó, bạn đã mất 45% cổ phần của công ty. Vậy đây có phải là điều bạn muốn không? Bạn biết đấy, câu trả lời có thể là "Có". Hãy nhớ rằng một ít tiền với mức định giá thấp vẫn tốt hơn nhiều so với việc không có tiền. Và nếu đây là những thỏa thuận bạn đạt được, thì cứ nhận tiền thôi. Nhưng đó là một điều bạn phải hiểu rõ, và để có thể hoàn thành tiến trình, thì bạn cũng biết được điều gì đang chờ đợi bạn phía cuối con đường.

Một điều nữa cần nhớ là bạn nên tìm các nhà đầu tư là các chuyên gia. Ý chúng tôi muốn nói là họ có đủ tiền để đầu tư cho bạn, và họ phải hiểu rõ đầu tư vào start-up là việc rất rủi ro. Đã có rất nhiều công ty đến gặp chúng tôi và nói "Ồ vâng, bác tôi có góp vốn, hàng xóm tôi có góp nữa, mỗi người góp khoảng 5-10K."

Và thường thì đây là những nhà đầu tư gây ra nhiều phiền phức nhất về sau, bởi vì họ không hiểu rằng đây là một cuộc chơi dài hạn. Thế nên, sẽ có lúc họ ngồi nghĩ rằng: "Chà, mình có thể lấy lại số tiền đó, vì mình cần sửa lại nhà bếp." Hoặc: "Chà, vụ đầu tư cho start-up này chẳng hào hứng mấy như trên truyền hình hay trong phim."

Thế nên họ sẽ gây rắc rối cho công ty, nếu họ đòi tiền lại. Vậy, hãy nhớ rằng bạn chỉ nên nhận tiền từ những chuyên gia và biết rõ họ đang làm gì. Và có thể bạn đã nghe một thuật ngữ để chỉ những người này, đó là: nhà đầu tư uy tín. Vậy mấu chốt ở đâu là hãy thực hiện nó thật đơn giản, hãy gọi vốn bằng những giấy tờ đúng chuẩn, hãy đảm bảo là nhà đầu tư phải hiểu rõ họ đang làm gì, và bạn phải hiểu rõ mức độ pha loãng cổ phần trong tương lai.

Được rồi. Vậy, bạn gọi vốn, bạn hiểu rõ bạn đang bán gì, bạn ra giá, bạn thực hiện các thủ tục như Kristi vừa mô tả. Nhưng có thể bạn sẽ không hiểu được một số thuật ngữ và từ chuyên ngành mà các nhà đầu tư sử dụng. Cũng không sao, nhưng bạn phải tìm hiểu những thuật ngữ này. Đừng mặc nhiên cho rằng chỉ vì bạn đã đồng thuận xong xuôi về giá cả mà những điều đó không quan trọng.

Bởi vì nó quan trọng. Nên bạn phải hiểu rõ nó tác động đến công ty trong dài hạn như thế nào. Ở Y Combinator, Chris và tôi luôn nghe nhà sáng lập nói kiểu: "Tôi không biết nó là gì. Tôi không biết tôi ký gì nữa. Tôi không biết tôi đã đồng ý vụ đó." Vậy, nhiệm vụ của bạn phải là tìm hiểu thật rõ. Và chúng ta sẽ nói qua về 4 yêu cầu thường thấy của nhà đầu tư.

Và thứ nhất là: Ghế quản trị. Một số nhà đầu tư sẽ đòi tham gia ban giám đốc của công ty. Và khi nhà đầu tư muốn thành một giám đốc, thì hoặc là vì người đó muốn nắm rõ tiền của họ đi đâu, hoặc vì họ thực sự nghĩ họ có thể giúp ích cho công ty. Và bạn phải thật cẩn thận trong việc đưa nhà đầu tư vào ban quản trị.

Trong hầu hết các trường hợp, nên từ chối. Ngược lại, hãy đảm bảo là người đó thực sự có thể tạo giá trị. Chịu rót tiền thôi đã rất quý rồi, nhưng một người có thể hỗ trợ về chiến lược và định hướng sẽ là vô giá. Vậy, hãy chọn cẩn thận. Một điều nữa là các cố vấn. Có rất nhiều người muốn đưa lời khuyên cho start-up, và rất ít người có thể đưa ra lời khuyên tốt.

Một khi nhà đầu tư đã rót vốn vào công ty bạn, người đó mặc định đã trở thành cố vấn, mà không có chức danh chính thức, và quan trọng hơn là công ty cũng không cần trả thêm để có được những lời khuyên đó. Và đây là ví dụ. Ở Y Combinator, chúng tôi thấy rằng mỗi khi một start-up tìm được nhà đầu tư là người nổi tiếng, người nổi tiếng đó luôn yêu cầu được làm cố vấn.

Chúng tôi có một công ty cung cấp dịch vụ vệ sĩ, và một cầu thủ bóng rổ cấp MBA đã đầu tư, và yêu cầu được làm cố vấn, và yêu cầu được trả bằng cổ phiếu để đổi lại dịch vụ cố vấn. Và dịch vụ cố vấn theo như họ nghĩ là họ sẽ giúp quảng bá giới thiệu công ty với tất cả những cầu thủ bóng rổ chuyên nghiệp khác, biết đâu họ có nhu cầu tìm vệ sĩ.

Nhưng, người nổi tiếng này vừa đầu tư khá lớn. Chẳng phải họ sẽ muốn công ty trở nên thành công hơn sao? Tại sao họ còn muốn được trả thêm? Mọi nhà đầu tư có thể giúp thì đều nên giúp. Đòi thêm cổ phiếu chẳng khác gì đòi ăn bánh không trả tiền. Rồi, tiếp theo chúng ta sẽ nói về quyền "prorata". Quyền prorata là gì? Chắc vài bạn đã nghe qua rồi.

Nhưng rất đơn giản, nó là quyền duy trì số phần trăm cổ phần trong công ty bằng cách mua thêm cổ phiếu của công ty trong tương lai. Quyền prorata là một cách để chống pha loãng, và pha loãng nghĩa là cổ phần của bạn sẽ giảm theo mỗi lần công ty bán ra cổ phiếu cho các nhà đầu tư khác. Vậy, đây là điều rất cơ bản, nhưng giả sử nhà đầu tư sớm đã mua cổ phần ưu đãi và sở hữu 3% công ty sau khi đã kết toán sổ sách.

Và công ty gọi vốn tiếp một vòng nữa, và công ty sẽ phải đến gặp nhà đầu tư này và nói: "Này, chúng tôi đang gọi thêm vốn. Nên anh được chào mua trước chừng này cố phiếu trong vòng mới để duy trì quyền sở hữu xấp xỉ là 3%." Đó là quyền prorata theo cách đơn giản nhất. Vậy quyền prorata là một yêu cầu rất thường thấy từ nhà đầu tư, và đó không hẳn là chuyện xấu.

Nhưng với tư cách người sáng lập, bạn phải hiểu rõ về quyền prorata. Đặc biệt là vì như Kristi đã có nói qua một chút, Hệ quả của việc nhà đầu tư có quyền prorata để chống pha loãng, nên người sáng lập sẽ phải bị pha loãng nhiều hơn. Điều cuối cùng là quyền thông tin. Hầu như nhà đầu tư sẽ luôn muốn có quyền tiếp cận thông tin để có được các thông tin nhất định về công ty của bạn.

Cung cấp thông tin và cập nhật tình hình theo giai đoạn không phải là điều xấu. Thực tế ở YC, chúng tôi khuyến khích các công ty gửi cập nhật hàng tháng cho nhà đầu tư, vì đây là cơ hội tốt để yêu cầu nhà đầu tư giúp đỡ, kiểu như giới thiệu, hoặc tuyển dụng, hoặc tương tự như vậy. Nhưng bạn phải cẩn trọng nếu yêu cầu thái quá.

Những nhà đầu tư bảo họ muốn báo cáo ngân sách hàng tháng, hay cập nhật mỗi tuần thì sẽ không ổn. Vậy, điều cần nhớ ở đây là: Chỉ vì giấy tờ tài chính và việc định giá đã xong xuôi, thì không có nghĩa là những thứ còn lại không quan trọng. Bạn phải nắm rõ mọi thứ về tài chính của bạn. >> Rồi, giờ sẽ chuyển sang sau khi bạn đã nhận được tiền.

Bạn đã gọi vốn. Tài khoản ngân hàng của công ty có số tiền lớn đến mức bạn chưa từng thấy trong đời. Vậy, rồi sao nữa? Đây là lúc bạn thực sự bắt đầu chịu chi phí doanh nghiệp. Chi phí doanh nghiệp là chi phí để vận hành doanh nghiệp của bạn. Những thứ như trả lương nhân viên, tiền thuê văn phòng, chi phí hosting, tìm kiếm khách hàng, kiểu như vậy.

Và chi phí doanh nghiệp rất quan trọng, vì chúng sẽ được khấu trừ khi hoàn thuế để được trừ vào doanh thu, và giảm số tiền thuế mà công ty phải trả. Mặt khác, nếu khoản chi đó không được tính vào chi phí doanh nghiệp, nó sẽ không được khấu trừ khi hoàn thuế, tức là số lợi nhuận mà công ty phải đóng thuế sẽ cao hơn.

Nhắc lại, vấn đề này phải được tách bạch. Công ty phải có tài khoản ngân hàng riêng và chi phí của công ty phải được trả qua tài khoản đó. Nhắc luôn, ví dụ như bạn làm cho một công ty lớn, ví dụ như Google, bạn sẽ không dùng thẻ tín dụng của Google để mua kem hay bàn chải đánh răng. Vậy nên điều cần nhớ là nhà đầu tư đã đưa số tiền này cho bạn, họ đặt lòng tin ở bạn với số tiền khổng lồ này, và họ muốn bạn dùng số tiền đó để giúp công ty thành công.

Nó không phải là tiền của bạn để muốn xài sao cũng được. Và tin tôi đi, đã có những chuyện kinh hoàng về những người sáng lập kiểu đó. Chúng tôi từng gặp một người sáng lập lấy tiền của nhà đầu tư rồi đi thẳng tới Vegas, rồi đăng ảnh lên Facebook cho thấy cậu ta đang ăn chơi. Không cần phải nói, cậu ta không còn công ty nữa.

Nhưng thực sự, đây là hành vi trộm cướp nhà đầu tư. Bạn biết đấy, cứ nghĩ mà xem. Khái niệm về chi phí doanh nghiệp có thể hơi mơ hồ, đặc biệt là những ngày đầu, khi bạn làm việc ở ngoài, ví dụ làm tại nhà, và bạn làm 24 giờ mỗi ngày. Nhưng điều bạn cần nhớ là nếu nhà đầu tư hỏi tôi đã dùng tiền của họ làm gì, thì tôi phải chỉ rõ từng dòng một.

Liệu tôi có xấu hổ khi nói với họ những dòng chi phí đó là gì không? Nếu có, thì chắc đó không phải là chi phí doanh nghiệp. Vậy, một điều mà bạn cần phải nhớ đó là bạn đang phải chạy công ty với tốc độ 150km/h, liên tục, liên tục... Nên bạn không nhất thiết phải nghĩ với việc ghi sổ và kế toán vào lúc đó, nhưng điều cốt lõi là bạn phải giữ lại mọi hóa đơn, và khi làm thế, hãy bảo người ghi sổ hoặc kế toán xử lý hoàn thuế cho bạn.

Họ có thể loại bỏ chúng, và họ sẽ biết được khoản nào là chi phí doanh nghiệp, và khoản nào không phải. Nhưng họ sẽ cần bạn giúp với tư cách người sáng lập, vì họ không biết những chi phí này để làm gì. Có có vài việc cần tới bạn, và cách để tối thiểu hóa những việc liên quan tới bạn là hãy giữ những hóa đơn chứng từ này cẩn thận, để có thể giao cho họ khi cần.

Và nếu chỉ phải nhớ một điều thôi, hãy nhớ là đừng đi Vegas bằng tiền của nhà đầu tư, và hãy dùng tiền thật khôn ngoan. >> Được rồi. Trong phần này chúng ta sẽ nói về vận hành doanh nghiệp và chúng ta sẽ nói về vài vấn đề trong phần này. Và điều đầu tiên là lương cho người sáng lập. Tại sao phải có lương cho người sáng lập?

Vì như chúng tôi đã nói nhiều lần rồi, công ty là một pháp nhân riêng biệt. Nó tồn tại hoàn toàn tách biệt với các nhà sáng lập. Vậy nên bất kể chúng ta có nghĩ vai trò của nhà sáng lập cao quý đến đâu, họ vẫn chỉ là nhân viên công ty, và họ phải được trả lương. Làm không công là trái luật, và người sáng lập không được để công ty của họ dính rắc rối pháp lý này.

Bạn không làm không công cho người khác, thì sao start-up của bạn lại là ngoại lệ? Và công ty sẽ phải trả thuế tiền lương. Chúng tôi đã có một công ty ở YC đã sai phạm về thuế tiền lương suốt 3 năm. Đó là một thảm họa cực kỳ tốn kém, và trong trường hợp nghiêm trọng, bạn có thể đi tù. Rất may vụ đó thì chưa, nhưng vẫn rất tệ.

Vậy bài học ở đây là hãy dùng dịch vụ quản lý bảng lương. Đây là một thứ rất đáng đồng tiền bát gạo. Nhưng, và tôi nghĩ có lẽ vài người đứng lớp khác đã nói việc này rồi, và Kristi cũng mới vừa đề cập: Đừng vung tay quá trán với quỹ lương. Lương tối thiểu! Đây là start-up, và bạn phải thật tinh gọn. Và giờ đến vấn đề người sáng lập bỏ đi.

Trước hết, tại sao người sáng lập bỏ đi? Trong tình huống này, tôi đang nói về một người sáng lập trong nhóm muốn rời bỏ công ty. Mà như tôi đã nói, người sáng lập cũng là nhân viên, nên nghĩa là các đồng sáng lập đã sa thải bạn. Vậy tại sao phải nói về việc người sáng lập bỏ đi dưới góc độ đền bù? Đó là vì ở YC, chúng tôi đã chứng kiến hàng đống người sáng lập ra đi.

Và việc đó còn bê bối hơn nữa khi người sáng lập đã không tự trả lương. Tại sao lại bê bối hơn? Phần lương còn nợ sẽ trở thành đòn bẩy cho người sáng lập bị sa thải lấy một thứ khác mà họ muốn từ công ty, và thường thì đó là tăng tốc sở hữu cổ phần. Người sáng lập bị sa thải sẽ nói: "Này, luật sư của tôi bảo rằng không trả lương cho tôi là trái luật.

Nhưng nếu các anh trả tôi và cho tôi cổ phần mà tôi chưa sở hữu, tôi sẽ ký thỏa thuận và khiến vụ bê bối này biến mất." Nếu bạn là người sáng lập ở lại, có thể bạn sẽ nghĩ: "Nghe cũng được đấy." Thế là bây giờ một tên cà chớn đang sở hữu một phần công ty bạn, và thậm chí còn tệ hơn, nhóm sáng lập còn lại như phải làm việc cho hắn.

Bởi vì họ đang giúp tạo ra giá trị cho công ty còn hắn thì chỉ ngồi không ôm cổ phần kiểu: "Ngoan lắm! Làm nó giá trị hơn đi nào!" Vậy bài học ở đây là gì? Hãy ngăn chặn vấn đề bằng cách tự trả lương, và đóng thuế tiền lương. Và hãy coi tiền lương cho đồng sáng lập như là hợp đồng tiền hôn nhân. >> Ngoài người sáng lập, bạn sẽ phải thuê nhân viên khác.

Và nhắc lại, như đã nói trước đây, những buổi khác trong khóa này nói về làm sao tìm họ, làm sao khiến họ phù hợp, làm sao khiến họ năng suất? Nhưng khi đã tìm được người, thì làm sao tuyển dụng họ? Cần gì nữa? Việc nhân sự liên quan tới cả đống luật lệ, vậy nên điều quan trọng là bạn phải làm đúng. Lần nữa, đây là vấn đề cốt lõi mà chỉ cần bạn hiểu căn bản thì bạn có thể tránh được hầu hết các rắc rối, nhưng khi mọi thứ trở nên phức tạp, bạn cần phải nhờ tới chuyên gia.

Và điều đầu tiên cần làm là xác định xem nhân viên đó, hoặc người đó, là nhân viên hay là nhà thầu. Có một sự khác biệt khó nhận biết giữa hai điều này. Và thực hiện đúng việc này là rất quan trọng, vì sở thuế rất quan tâm điều này. Và nếu bạn làm sai, nó sẽ đeo bám bạn, với án phạt. Cả nhân viên và nhà thầu đều phải ký hợp đồng trong đó ghi rõ mọi sở hữu trí tuệ mà họ tạo ra sẽ thuộc về công ty, và điều đó rất quan trọng.

Nhưng mẫu hợp đồng sẽ rất khác nhau đối với mỗi người, và phương thức thanh toán cũng rất khác. Nói chung, một nhà thầu sẽ có thể có quyền tự chọn giờ làm, và tự chọn nơi làm việc. Họ sẽ được giao cho một dự án và một kết quả nhất định, nhưng không ràng buộc phương pháp và phương tiện để đạt kết quả đó. Họ có thể dùng phương tiện của họ, và không cần phải báo cáo mỗi ngày, về tiến độ công việc, hay về phương thức thực hiện.

Và nhà thầu sẽ ký một hợp đồng thầu khoán, và khi công ty trả tiền cho họ, công ty sẽ không đại diện họ để giữ lại tiền trả thuế, mà cá nhân họ phải có trách nhiệm tự trả thuế. Nhưng cuối năm, công ty phải cung cấp biểu mẫu 1099 cho cá nhân đó, và gửi bản sao cho sở thuế, để giúp họ xử lý việc hoàn thuế cá nhân.

Phía còn lại ở đây là nhân viên. Và nhân viên cũng phải ký thỏa thuận trao quyền sở hữu trí tuệ cho công ty. Nhưng khi công ty trả lương, công ty phải giữ lại một phần thuế từ lương của họ, và công ty có trách nhiệm trả phần thues đó cho cơ quan có thẩm quyền liên quan ở đó. Và vào cuối năm, người nhân viên sẽ nhận được biểu mẫu W-2, để dùng cho việc hoàn thuế cá nhân.

Như Carolynn đã nói, cả người sáng lập và nhân viên đều cần được trả lương, nên không thể nói: "Ủa, tôi đã trả bằng cổ phiếu rồi, nên họ chỉ được vậy thôi." Họ cần phải được trả ít nhất là mức lương tối thiểu. Và ở San Francisco, mức lương tối thiểu sẽ cao hơn một chút so với California, chắc khoảng chừng 2000 đô mỗi tháng, nên bạn biết đấy, nó không phải là số lớn, nhưng nó sẽ cộng dồn.

Còn một vài điều nữa mà bạn cần phải... bạn cần phải đảm bảo, nếu bạn đang có nhân viên. Điều đầu tiên là bạn bắt buộc phải mua bảo hiểm lao động cho nhân viên. Và đặc biệt là nếu bạn ở New York, cơ quan nào ở New York quản lý việc này sẽ gửi một tối hậu thư nói rằng bạn nợ tiền phạt 50.000 đô, vì một nhân viên đang được trả mức lương tối thiểu không được đóng 20 đô bảo hiểm lao động mỗi tháng.

Vậy đây là điều quan trọng cần làm, hãy thiết lập việc đó, và một điều nữa rất quan trọng là bạn cần phải có bằng chứng cho thấy người đó có thể làm việc hợp pháp tại Hoa Kỳ. Người sáng lập không phải là chuyên gia về bảng lương, và cũng không có ai kỳ vọng như vậy. Nhưng đây là những điều căn bản. Và điều đó có nghĩa là bạn phải sử dụng một dịch vụ quản lý bảng lương, họ sẽ có thể quản lý việc này thay cho bạn.

Và những dịch vụ như Zen Payroll đã có rồi. Họ tập trung vào nhóm start-up và sẽ giúp bạn làm việc này theo cách dễ dàng nhất. Và thế là bạn có thể quay lại tập trung vào những việc bạn có thể làm tốt nhất. Và như ví dụ mà Carolynn vừa nói vài phút trước, nếu công ty bạn thực sự đã sử dụng dịch vụ quản lý bảng lương, thì tất cả những phiền phức này sẽ biến mất, vì họ sẽ xử lý tất cả cho bạn.

Những người muốn tiết kiệm tiền mà không chịu thuê thì cứ tưởng tượng đống rắc rối đó. Vậy đây là điều rất then chốt. Hãy dùng một dịch vụ quản lý bảng lương, và bảo đảm bạn hiểu rõ căn bản về cơ chế nhân sự. >> Chúng ta sắp hết thời gian. Vâng. Rồi, vậy tôi sẽ lướt thật nhanh qua phần sa thải nhân viên hay là bỏ luôn để chuyển qua phần hỏi đáp?

Sao không sa thải thật nhanh nhỉ? >> Okay. Vâng, có người ở YC từng nói bạn chưa phải là người sáng lập nếu bạn chưa sa thải ai cả. Tại sao? Vì sa thải là một việc rất khó. Nó khó vì nhiều lý do, bao gồm việc người sáng lập thường tuyển bạn bè họ, họ thường tuyển đồng nghiệp, hoặc họ thường rất thân thiết với nhân viên, bởi vì làm start-up thật sự rất căng thẳng.

Nhưng mọi công ty đều sẽ có nhân viên không làm được việc. Nên việc sa thải nhân viên này sẽ giúp người sáng lập lên cấp chuyên nghiệp, vì họ đã làm điều cần làm, thay vì điều dễ làm. Tôi có một hình mẫu lý tưởng để sa thải một người. Thứ nhất: sa thải thật nhanh. Đừng dây dưa với nhân viên tồi. Thường thì bạn rất dễ gác lại cuộc nói chuyện khó khăn này, nhưng trì hoãn chỉ có hại thêm thôi.

Nếu một nhân viên độc hại ở lại quá lâu, nhân viên tốt sẽ bỏ đi, và nếu nhân viên đó làm hỏng việc, bạn thậm chí có thể mất hợp đồng hoặc người dùng. Thứ hai: Hãy giao tiếp thật hiệu quả. Đừng giải thích, đừng viện cớ, đừng lập lờ nước đôi về lý do bạn sa thải họ. Hãy nói rõ ràng và trực tiếp, đừng xin lỗi.

Ví dụ: "Chúng tôi sẽ để anh đi!" Đừng: "Tôi xin lỗi. Doanh số quý này không ổn. Bla bla bla..." Hãy sa thải họ trực tiếp mặt đối mặt, tốt nhất là có bên thứ ba tham dự. Thứ ba: Hãy trả đủ lương và phúc lợi cộng dồn ngay lập tức. Đây là bắt buộc về pháp lý. Không ý kiến phàn nàn gì hết. Thứ tư: Cắt truy cập tới hệ thống kỹ thuật số.

Ngay khi người đó ra khỏi cửa, phải cắt ngay truy cập tới hệ thống vật lý và kỹ thuật số. Quản lý thông tin trên mây, đổi mật khẩu, vân vân... Đã có một trường hợp ở YC, người sáng lập vẫn truy cập được vào tài khoản GitHub của công ty và giữ mật khẩu làm con tin khi các đồng sáng lập cố sa thải anh ta.

Và thứ năm: Nếu người bị sa thải giữ bất kỳ chức vụ gì, công ty phải thu hồi ngay lập tức. Vậy, điều cần nhớ ở đây đơn giản đến đáng kinh ngạc luôn. Một trong những tiêu chuẩn để đánh giá năng lực của người sáng lập là người đó có thể sa thải tốt cỡ nào. Rồi. Tiếp theo, chúng ta sẽ nói đến phần tính hợp pháp, phần này sẽ đi sâu hơn một chút về...

làm sao để trở thành một công ty thực thụ, hay một công ty trưởng thành? Và chúng ta có thể bỏ đi... >> Đây đã là phần cuối chưa? >> Chưa. >> Vần còn ghi chú nhỏ trong slide cuối. >> Rồi. Chris, cậu sẽ đọc phần ghi chú chứ? >> Được. Chúng tôi đã nói qua gần hết các vấn đề rồi. Nhưng, điều cơ bản cốt lõi nhất chính là: Hãy làm thật đơn giản.

Hãy đáp ứng tất cả các tiêu chuẩn. Và có tổ chức, để đảm bảo bạn biết bạn đang làm gì. Chia cổ phần là cực kỳ quan trọng. Nên hãy đảm bảo là bạn đang nghĩ tới tương lai chứ không phải là lịch sử 3 tháng của công ty. Cổ phiếu không tự mua nó, nên hãy bảo đảm là bạn hoàn thành đầy đủ giấy tờ. Hãy đảm bảo hiểu rõ những giấy tờ tài chính mà bạn ký.

Bạn không thể nói: "Vâng, tôi nhận của ông 100K." Hãy bảo đảm bạn hiểu rõ những quyền này. Và bạn cần có lương. Bạn và nhân viên đều cần có lương. Và tất cả mọi người đều phải ký sở hữu trí tuệ cho công ty. Bởi vì nếu công ty không có quyền sở hữu trí tuệ, thì nó không có giá trị. Nếu cần sa thải một nhân viên, thì như Carolyn...

như Carolyn đã nói: Hãy làm thật nhanh và thật chuyên nghiệp. Vài điều mà chúng tôi chưa đề cập là: Hãy hiểu rõ những thước đo chính yếu. Trong mọi thời điểm, bạn phải nắm rõ dòng tiền, phải hiểu rõ tỷ lệ đốt tiền, bạn phải biết khi nào thì ngân sách sẽ cạn. Để bạn có thể nói với nhà đầu tư về việc đó. Bạn biết đấy...

Phần lớn việc điều hành công ty liên quan tới luật, và hãy nghiêm túc với chuyện đó. Nó không phải kiểu hòa nhoáng như trong phim hay trên truyền hình đâu, nên hãy nghiêm túc với chuyện đó. >> Rồi. Nó đã ngắn hơn lần đầu chúng tôi giảng rồi. >> Đúng đấy. >> Xin lỗi. >> Một hai câu hỏi được không? >> Vâng. >> Được. >> Lời khuyên nào cho việc tuyển kế toán?

Và khi nào thì cần tuyển họ? >> Vậy câu hỏi là làm sao để tuyển một kế toán? Và khi nào... thời điểm nào thì cần làm việc này? Vậy, 2 vấn đề khác nhau: Người ghi sổ, và CPA là người kế toán. Thông thường, người ghi sổ là người phân loại tất cả các chi phí của bạn. Và CPA là người xử lý việc hoàn thuế cho bạn.

Trong giai đoạn sớm nhất, có lẽ vẫn ổn nếu người sáng lập kiêm nhiệm trong việc xem sao kê ngân hàng và sắp xếp được các khoản chi phí. Nhưng việc hoàn thuế phải được xử lý hàng năm. Thế nên, lúc nào đó trong năm đầu tiên của công ty, bạn sẽ cần sử dụng dịch vụ nào đó. Chúng tôi đề xuất dùng dịch vụ, vì không đáng để người sáng lập bỏ thời gian cho việc đó.

Có những dịch vụ có sẵn, như inDinero, đại khái là nó sẽ cố gắng giúp giảm gánh nặng nhiều nhất cho người sáng lập. Nên đại khái là khá hữu dụng, nhưng sẽ đến lúc bạn phải tuyển CPA. Bởi vì bạn cần xử lý hoàn thuế hàng năm cho công ty của bạn. >> Và làm sao tuyển người đó? >> À, việc tuyển người thì hơi khó.

Có lẽ tốt nhất là được người khác giới thiệu. Với mọi kiểu chuyên gia, dù là CPA, kế toán, luật sư, hay đại loại vậy, tốt nhất là phải chọn người có kinh nghiệm làm việc với start-up. Nhắc luôn, đừng có làm kiểu tuyển bà dì của bạn ở Minnesota, một người chẳng biết gì về start-up. Nên có lẽ tốt nhất là nhờ người khác giới thiệu.

Nếu cân nhắc mọi thứ, thì ngân sách cho việc thành lập, cho luật sư, cho việc tìm kiếm thương vụ cho vòng hạt giống, rồi sau đó tuyển nhân sự đầu tiên... Tôi phải dành ra bao nhiêu tiền cho việc đó? >> Về việc thành lập, đừng tốn xu nào cho việc đó. Bạn có thể làm online. >> Vâng, xin lỗi. Thực ra, sẽ có tốn một chút.

Thành lập công ty qua mạng bằng những dịch vụ như Clerky, như Kristi đã nói, không hề đắt. Chắc cỡ vài trăm, chứ không phải vài ngàn. Nên bạn không cần luật sư cho việc đó. Thời điểm mà bạn cần thuê luật sư sẽ tùy vào việc bạn lựa chọn kinh doanh thứ gì, và mức độ phức tạp của nó, kiểu như bạn có nhiều chính sách riêng tư không, có liên quan HIPA không, bạn biết đó, tùy rất nhiều yếu tố.

Và bạn cũng hỏi là khi bạn gọi vốn vòng hạt giống, sẽ tùy vào bạn gọi bao nhiêu tiefn, các nhà đầu tư là ai, và điều khoản được đưa ra gì? Đôi khi có thể bạn chẳng cần tới luật sư đâu. >> Nhắc lại, những dịch vụ kiểu Clerky chỉ hữu dụng nếu bạn chỉ dùng những giấy tờ đúng chuẩn để gọi vốn. Có rất nhiều hồ sơ mẫu rất đơn giản và dễ dùng mà bạn có thể sử dụng.

Và nhắc lại, nó không tốn quá 100 đô, cỡ đó, và bạn sẽ tiết kiệm được khá nhiều chi phí pháp lý. >> Một câu nữa! Trở lại phía khán phòng bên này nhé? Thôi tôi chứ chọn đại nhé. Xin mời bạn ở kia. >> Các cô có lời khuyên hay nhận định gì về sự phức tạp khi phải làm việc với các loại tiền điện tử, hay cổ phần điện tử không?

Như gọi vốn? Vì nó đang ngày càng phổ biến hơn. >> Chà. Đó là một câu hỏi rất khó. Vâng. Có một số vấn đề. Thường thì các ngân hàng rất khó làm việc với các công ty dùng tiền điện tử. Vì họ vẫn chưa biết phải xử lý mọi thứ với nó như thế nào. Thông thường thì nó phụ thuộc rất nhiều vào đặc tính sản phẩm.

Không may là không có lời khuyên chung nhất nào cho việc đó cả. >> Rồi. Cảm ơn các bạn rất nhiều. >> Không có chi!

Lecture 18 - Legal and Accounting Basics for Startups (Kirsty Nathoo, Carolynn Levy)

General consult. Christine and Caroline. And they're going to talk about finance and legal mechanics for startups. This is certainly not the most exciting of the classes, sorry. But if you get this right this is probably the class that helps you avoid the most pain. So thank you very much for coming, and yeah, go ahead. >> Okay. So like Sam said, this lecture is about the mechanics of start up.

And Kristi and I are going to be talking about some of the basic legal and accounting issues that your startup may face in the very beginning. I was watching Paul Graham's video, and at one point he says, founders don't need to know the mechanics of starting a startup. I thought, oh no, that's exactly what Sam titled this lecture. But what PG actually says is that founders don't need to know the mechanics in detail.

Because it's very dangerous for founders to get bogged down in the details. And that's exactly right. And Kirsten, I can't give you the details in 45 minutes anyway. So our goal here today is to make sure that you do know better than to form your startup as a Florida LLC. >> So, as Sam mentioned, we are also worrying this is going to be pretty boring for you to listen to an accountant and a lawyer talking about this.

You know? You've had some really amazing founders talking about really interesting things. But like, like Sam said, you know, this is the kind of stuff that if you know the basics, you can get yourself set up in the right way, avoid pain, stop worrying about it and then concentrate on what you actually want to do. Which is make your company a success. And so, you know, we refer to this term startup all the time.

And probably in the back of your head, you kind of know that by startup we mean there has to be some legal entity. And that's, you know, kind of separate legal entity. We'll talk a little bit more about how we actually set that up and what that means to you. And you also probably know that a startup will have assets. IP, inventions, other things. And that the company needs to protect those.

So we'll talk a little bit more about that. About how to raise money hiring employees, and entering into contracts. So there's a few other things that talk, that you need to talk about whilst your setting up your company, which kind of ferrets out a few issues amongst founders. Things like who's going to be in charge and how much equity is everybody going to own. So those are really good things to talk about too.

You know, we can switch slides. There we go. >> Okay. This is us. Kirsti has the calculator. I have like, the geriatric glasses, which is actually pretty fair. Okay, so the first thing we're going to talk about is formation. Kirsti actually just mentioned that. Your startup is going to be a separate legal entity. And you guys probably already know this, but the primary purpose for forming a separate legal entity is to protect yourselves from personal liability.

And what that means is, if you're company ever gets sued, you know, it can't, it's not your money in your bank account that the, that the person can take. It's the corporations. So that's why you form one. So then the question is, where do you form one? And theoretically you have 50 choices but the easiest place is Delaware, and I'm sure you're all familiar with that as well.

But Delaware is in the business of forming corporations. The law there is very clear and very settled, it's the standard. The other thing is that investors are very comfortable with Delaware. They already invest in companies that are Delaware corporations. Most of their investments are probably Delaware corporations. So if you are also a Delaware corporation then everything just becomes much more simple, right? There's less diligence for the investor to do.

You don't have to have a conversation about whether or not to reincorporate your Washington company into Delaware. So there's a reason that so many companies do it. It's standard. It's familiar. So I'll tell you a story. We had a company at YC, about two years ago, that was originally formed as an LLC in a state that I'll say, Connecticut. The founders had some lawyer friends there who said, this is the right way to do it.

And when they came to YC we said you guys need to convert to Delaware. So the lawyers in Connecticut did the conversion paperwork and unfortunately they didn't do it right. They made a very simple mistake but it was a very crucial mistake. The company was recently raising money, like a lot a lot of money. And this mistake was uncovered. That the basically the mistake was this company thought it was a Delaware corporation for a couple years, but in fact it was still a Connecticut LLC.

And I'll just say this four different law firms were needed to figure that one out. Two in Delaware one in Connecticut, one here in the Silicon Valley and the bill right now is at $500,000, for a conversion mistake. So, so what's the takeaway here, pretty simple. Keep it really simple and familiar for yourself. The reason we incorporate all companies the same way at Y Combinator is because it's easy.

So don't get fancy. Just save yourself some time and money. >> Okay. So once you've decided that you're going to be a Delaware corporation, how do you actually set that up? And it requires a few different steps, but the first one is actually really easy. You literally just fax two pieces of paper into Delaware saying, we're going to set up a corporation. All that does though is create a shell of a company.

It doesn't actually do anything within the company. So after that, you then need to complete a set of documents that among other things approve the bylaws of the company. It creates a board of directors, it creates offices of the company. Delaware requires that somebody has the title of CEO or president, and of secretary. So also at this point, you need to complete documents that assign any inventions, or any code or anything that you as an individual create, so that the company actually owns that.

And remember at this point, it's, it's a really good thing to think about. You as founders have to think about things in two different ways. You always have to be thinking, am I doing this as an individual? As me? Or am I doing this on behalf of the company, which is a separate entity. So you have to maintain that split in your mind going through all of this.

And we'll talk more about where that comes in a little bit later. So there are services that can help you get incorporated, of course you can use a law firm but there are also other online services that help, and the one we often use with a lot of the YC companies is call Clearkie, Clearkie.com. And they are set up so that all the standard, basic documents are used and they get you set up in a very vanilla way.

So that you can just move on and keep, keep focusing on what you need to do. So a note on paperwork. You're creating documents. These are really important documents that are going to be affecting what the company does, and what the company is. So it's really, really important that you actually keep these signed documents in a safe place. And it sounds so basic, but we get so many founders coming to us saying oh, I don't know.

These, these, some documents. And they have no idea what they are or where they are. So really, really make sure that you keep them in a safe place. And let's be honest, this is not the glamorous part of running a startup, you know, filing documents. But actually at the times where this is crucial are going to be at really high stress times in the startup's life. It's likely to be if the company's raising a big series A round, or if the company's being acquired.

The company will have to go through due diligence, and there will be lawyers asking for all this stuff. And if you don't have it and you don't know where it is, it's just making a really stressful situation even more stressful. So really, the, you know, the key thing here is, like we say, keep it simple, but keep those documents in a safe place and keep it organized.

It will make your life so much easier. >> Okay. So now, we're going to talk about equity. And we're going to touch on a couple of different things in this section. The first thing that we're going to talk about is equity allocation. So what am I talking about here? I'm talking about if your company stock is a pie, you're talking about how to divide the pie. And you're talking about this with your cofounders.

Why is this important? Well if you're a solo founder, this really isn't important. But if you are a team of two or more than this issue is absolutely critical. So the first thing that you need to know is that execution had greater value than the idea. What do I mean by that? A lot of founder teams give way too much credit and therefore a lot of the company's equity to the person who came up with the idea for the company.

And ideas are obviously very important but they have zero value. Who's ever heard of a billion dollar payment for just an idea. So value is really created when the whole founder team works together to execute on an idea. And so you need to resist the urge to give a disproportionate amount of stock to the founder who is credited with coming up for the idea for the company.

The next thing you want to think about is, okay, so how much stock, or should the stock be allocated equally among the founders? And from our perspective, the simple answer is probably yes. Our mantra at Y Combinator is that stock allocation doesn't have to be exactly equal, but if it's very disproportionate, that's a huge red flag for us. We wonder what conversation is not happening among the founder team when the ownership isn't equal.

For example, is one founder secretly thinking that this whole startup thing is temporary? Is one founder over inflating the work that he or she has already done on the company or over inflating his or her education or prior experience? Do the founders really trust each other and have they been honest with each other about their expectations for this startup and for the future? So when ownership is disproportionate, what we worry about is that the founders are not in sync with one another.

Thirdly it's really important to look forward in the startup and now backwards. Instead another way all the founders in it 100%? Are they in it for the long haul? If the expectation at your startup is that each founder is in it 100% and you're all in it for the long haul, then everything that happened before the formation of the company shouldn't matter. It doesn't matter who thought of the idea.

It doesn't matter who did the coding, or who built the prototype, or which one has an MBA. It will feel better to the whole team if the allocation is equal, because the whole team is necessary for execution. So, here's the take away on this point. In the top YC companies, which you know, we call those with the highest evaluations, there are zero instances where the founders have had significantly disproportionate equity split.

Alright, so you've had the conversation about how to split the equity. But then what? Again, we talked to many founders who were actually surprised that they have to do something in order to own this stock. They think about, they think that talking about this is actually enough. And this again is another situation where you have to think about you as an individual, versus you as a representative of the company.

And if you equate this to a large company, you know, if you worked at Google and you were told as part of your compensation package, that you would be receiving some shares, you would expect to sign something to get those shares. And if you didn't, you'd be thinking, oh what's going on here? Well, it's the same thing with, with a small company as well. So in this case the paper, the, the documents that you're signing is a stock purchase agreement.

So you as an individual, buy the shares from the company. And in any situation, if you're buying something, there's a two-way transaction where you pay for something and you get something in return. And in this case you're getting shares in return for either a cash payment, or for contributing IP, or inventions, or code to the company, so that the company actually owns everything that you've done in the past.

So, we also refer to that stock being restricted because it vests over time. And we're going to cover that next in more detail. But, as a result of the stock being restricted investing, there's one very very crucial piece of paper. That we talk about until we're blue in the face to everybody, because there's actually no way to go back and fix this. And this is actually one of the things that, because there's no, there's no way to fix this, this has blown up deals in the past.

We've seen companies where, because they haven't filed what's called an 83b election deals have blown up. And I'm not going to go into detail about what that 83 b election is actually about, but just leave it as it affects your individual taxes, and it affects the company's taxes. And so, it can have a big impact. So, you know, here we have the main things here are sign the paperwork.

Sign the stock purchase agreement, sign the 83 b election, and make sure that you actually have proof that you sent that in. Because if you don't have the proof, it just goes into a black hole at the IRS, and investors and acquirers will walk away from a deal if you can't prove that. >> Okay. So the next thing we're going to talk about is vesting. And I imagine that many of you are familiar with what vesting is.

But just in case, really simply, vesting means that you get full ownership of your stock over a specific period of time. So we're talking about the stock that Kristi just said, you bought your stock of your company, and you own it and you get to vote it. But if you leave before this vesting period is over, then the company can get some of those unvested shares back.

So and I'm just going to, just so you guys know the other ways to refer to vesting, you'll hear restricted stock. That means that stock that's subject to vesting, the IRS speak for this is, shares that are subject to forfeiture. So, it's a little terminology there. Okay. So, what should a typical vesting period be? In Silicon Valley, the so-called standard vesting period is four years with a one year cliff.

This means that after one year, the founder vests in or fully owns, 25% of the shares. Then the remaining shares vest monthly over the next three years. So here's an example. Founder buys stock on Christmas Day, let's say, and then quits the company on the following Thanksgiving, so before the year is passed. In that case, the founder leaves with zero shares, right, cliff period hasn't been met.

If the founder though, quits the day after the next Christmas, so a year and a day later, he or she's vested in exactly 25% of the shares, right? In that case, the one year cliff has been met. So, what happens to the shares when a founder stops working at the company? Company can repurchase those shares. An example I just gave, where the founder quit, a year and a day after purchasing the shares, 75% of those shares are still invested.

And the company will repurchase all the, that full 75% of those shares from the founder. How? Just writes the founder a check. That's how the founder bought it, right? So, it's the same price per share that the founder paid, and it's really just giving the founder his or her money back. So then the question is, why would you have vesting? Why would founders do this to themselves, right?

Because it's just the founders they're, they're doing this on their own shares. Doing this to their own shares. So, and probably the number one reason why vesting is important has to do with founders leaving the company. So without, say you didn't have vesting and a founder leaves, a huge chunk of the equity ownership leaves with a him or her. And obviously that is not fair to the founders left behind.

And we're actually going to talk about this a little bit more when we get to the founder employment slide, I'll go into that in more detail. But the other reason to have vesting is the concept of skin in the game. The idea that founders need to be incentivized, to keep working on their start up. If a founder can walk away with his or her full ownership at any point in time, then why would you stay and grind away, start ups are hard.

So... Do single founders need vesting? They do, and the reason is because the skin in the game concept applies to solo founders as well. And investors really want to see all founders, even solo founders, incentivized to stay at the company for a long time. And the other reason that single founder should put vesting on their shares is to set an example for employees. Because you can imagine it would be inappropriate for a founder to tell an employee that he or she has to have four year vesting on his or her shares.

But the founder doesn't think that he or she needs any on their own shares. It's really a culture point. A founder who has vesting on his or her shares, then sets the tone for the company, saying, we're all in it for the long haul, we all have vesting on our shares, we're doing this together. So, what are the takeaways from here? I would say vesting alliance incentives among the founders, if they all have to stick it out and grow the company before any of them get any of that company.

And then number two, investors don't want to put money in a company where the founders can quit whenever they feel like it and still have a big equity ownership stake in that company. >> Okay, so moving on. We've now got a beautifully formed corporation in Delaware. Everybody's got their stock. It's all the plain vanilla standard paperwork. So, so then what? You know, probably the next stage of a company's life is needing to raise some money.

So we're going to, we're going to talk a bit more about that. And you, and, you know, we know that you've already heard a lot from investors and from founders already in this set of classes. And they've been talking much more around the tactics and how to raise money but, what about the paperwork? What about when somebody actually agrees to invest, then what? So, first of all in terms of logistics, in very simple terms, there are two ways to raise money.

So, either the price is set for what the money that comes in or the price isn't set. And by price, we mean the valuation of the company it's, it's the same things. So rounds can't actually be called anything people can, can name them whatever they want. But generally if you hear the term, seed round, it would mean that the price has not been set, and anything that's a Series A or a Series B, would be something where the price has been set.

So not setting the price is the most straightforward, fast route to getting money. And usually the way that this is done is through convertible notes or safes. And, again this is a two way transaction. So, there's a piece of paper that says, for example, that an investor is paying $100,000 now. And in return, has the right to receive stock at a future date when the price is set by investors in a priced round.

So it's important to note that at, at the time the paper work is set, that investor is not a shareholder, and therefore doesn't have any voting rights on the company. They will have some other rights which Carolynn is going to talk about separately. Of course, investors want something in return for putting in money at the earliest, ie riskiest, stage of the companies life. And this is where the concept of evaluation cap comes in, which I'm sure many of you have heard mentioned before.

So usually the documents for an unpriced round set a cap for the conversion into shares. And that's not the current valuation of the company it's actually an upper bound on the valuation used in future, used in future to calculate how many shares that investor is going to get. So, for an example, an investor that invests $100,000 on a safe with a $5 million cap. Then a year later the company raises a priced round with evaluation of, let's say, $20 million.

And then the early investor would have a much, much lower price per share, about a quarter. And therefore that $100,000 would buy them approximately four times more shares than an investor that was coming in and putting in 100,000 in that Series A priced round. So that's where they get their, their reward for being in early. So again, this is another situation where you need to make sure you have the signed documents and you know, where they are, because different investors may have different rights.

And so you need to know what those things are. And again services like Clerky can, can help with that. They have very standard documents that most of our YC companies use to raise money on. A couple of other things to think about when you are raising money. Hopefully you've got a really hot company that's doing great and it's really easy to raise money. But you should be aware that all these people throwing money at you does have some downsides.

So the first thing is to understand your future dilution. So if you raise, let's say, $2 million on safes with a valuation cap of $6 million. Then when those safes convert into equity, those early investors are going to own about 25% of the company. And that's going to be in addition to the investors that are coming in at that priced round, who may want to own 20% of the company.

So you've already at that point given away 45% of the company. So is this really what you want? And, you know, the answer might be yes. Remember that some money on a low valuation cap is infinitely better than no money at all. And if those are the terms that you can get, then take that money. But it's just something to be aware of, and to follow through the whole process, so that you can see where this is going to lead you down the road.

The other thing to bear in mind is that the invest, investors should be sophisticated. And by that we mean that they, they have enough money to be able to invest and that they, they understand that investing in startups is a risky business. You know we, we see so many companies coming into us that say, oh yeah, my uncle put money in, or my neighbor put money in, and they've put in $5-10,000 each.

And often, those are the investors that cause the most problems going forward, because they don't understand how this is a long term game. And so, you know, they get to the point where they're sitting, thinking hm, I could actually do with that money back because I need a new kitchen. Or, you know this, this startup investing is not actually as exciting as all the TV shows and movies made it out to be.

So, those cause problems to the company, if they're asking for their money back. So, just be aware that you should really be getting money from people who are sophisticated and know what they're doing. And the term that you'll hear that, that refers to these people are that they are accredited investors. So really the main, the main points here is keep it simple, raise your money using standard documents, make sure that you have people who understand what they're getting into, and understand what you're getting into in terms of future dilution.

Okay. So you're raising money, you understand what you're selling, you figured out the price, you've got down the logistics that Kirstie just described. But what you may find is that you don't understand some of the terms and terminology that your investors are using. And this okay, but you have a burden to go figure that stuff out. Don't assume that just because you've agreed on the valuation of the price that all the other stuff doesn't matter, because it does matter, and you need to know how these terms are going to impact your company in the long run.

At Y Combinator Chris and I hear founders say all the time, I didn't know what that was, I didn't know what I was signing, you know? I didn't know I agreed to that. So really, the burden is on you to figure this stuff out. And we're going to go over four common investor requests. So, the first one is, board seat. Some investors will ask for a seat on your company's board of directors.

And the investor usually wants to be a director, either because he or she really wants to keep tabs on their money, or because he or she really thinks they can help you run your business. And you have to be really careful about adding an investor to your board. In most cases, you want to say no. Otherwise, make sure it's a person who's really going to add value.

Having money is very valuable, but someone who really helps with strategy and direction is priceless, so choose wisely. The other thing, is advisors. There are so many people who want to give advice to startups, and so few people who actually give good advice. Once an investor has given your company money, that person should be a defacto advisor. But without any official title, and more importantly without the company having to give anything extra in return for the advice.

So here's an example. At Y Combinator we've noticed that whenever a startup manages to garner a celebrity investor, the celebrity almost always asks to be an advisor. We have a company that provides on demand bodyguard services, and an MBA basketball player invested. Ask to be an advisor, and then asked to be given shares of common stock in exchange for the advisor services. And the services that this person had in mind, this investor had in mind, would be to introduce his company around to all the other professional basketball players who might want to use an on demand bodyguard.

But, this celebrity just made a big investment. Shouldn't he want to help the company succeed anyway? Why does he need something extra? All investors who can help, should do so. Asking for additional shares is just an investor looking for a freebie. Okay, next we're going to talk about pro-rata rights. What are pro-rata rights? Some of you may have heard of this before. But, very simply, its the right to maintain your percentage ownership in a company by buying more shares in the company in the future.

Pro-rata rights are a way to avoid dilution, and dilution in this context means owning less and less of the company each time the company sells more stock to other investors. So, this is a really basic example but, say an early investor buys shares of preferred stock and ends up owning 3% of the company once the financing has closed. And the company raises another round of financing, and the company will go to this investor who negotiated and got pro-rata rights and say, hey, we're raising more money.

So you're welcome to buy, you know, this many shares in the new round to keep your ownership at approximately 3%, that is pro-rata rights at their very most basic. So pro-rata rights are a very common request for from investors, and they are not necessarily a bad thing. But you absolutely as a founder need to know how pro-rata rights work. Especially because, Kirstie touched on this a little bit.

The corollary to an investor having pro-rata rights to avoid dilution, is that the founders typically suffer greater dilution. The final thing is information rights. Investors almost always want contractual information rights about, to get certain information about your company. Giving periodic information and status updates is not a bad thing. In fact at YC we encourage companies to give monthly updates to their investors, because it's a great opportunity to ask for help from your investors, like introductions or help with hiring, that kind of thing.

But you have to be really careful about overreach. And the investor who's saying they want like a month budget, or a weekly update, that's not okay. So the take-away here is that just because the type of financing and the valuation has been negotiated, doesn't mean that everything else is unimportant. You need to know everything about your financing. >> Okay, so then moving on to after you've got that money.

You've raised some money, the company bank accounts probably showing more zeros than you've ever seen in your life. So, so then what? This is where you actually start incurring business expenses. And business expenses are the cost of carrying out your business. So things like paying employees paying rent for an office, hosting costs, acquiring customers, that kind of thing. And business expenses are important, because they get deducted on the company's tax return to offset any revenues that are made to lower the taxes that the company pays.

And on the flip side, if it's a non-business expense that the company incurs, then that is not deductible on the tax return, so that can increase the profits that the company then have to pay tax on. So, again, this is, this is a separation issue. The company will have its own bank accounts, and that's where the company's expenses should be paid out of. Again, you know, thinking about this from a large company, if you were working at Google, you would not use a Google credit card to buy a toothbrush and toothpaste.

So the other thing to remember is that, you know, the investors gave you this money. They trusted you with all these huge amounts of money, and they want you to use that money to make the company a success. It's not your money for you to spend how you please. And believe me, we've had some horror stories of founders who take that approach. We had, we had one founder that we knew of who took investor money and went off to Vegas.

And post on his Facebook photos did he have a good time. Needless to say he's no longer with the company. But really this is, this is stealing from the investors. You know, think about it! The concept of business expenses can get a little bit blurry, especially in the early days when you're working outside, working in your apartment and your working 24 hours a day. But the way to think about it is, if an investor asked me what I'd spent their money on, and I have to give a line by line breakdown of that, would I be embarrassed about telling any of the..

telling them what any of those lines were? And if you were, it's probably not a business expense. So, the other thing to bear in mind is that, you know, you're busy running your company at 90 miles an hour, just constant, constant. So you don't have to necessarily think about the bookkeeping and accounting at that point, but it's really crucial that you do keep the receipts, so that when you do, engage a bookkeeper or a CPA to prepare your tax returns.

They can unpick all of this and they can figure out what are business expenses and what aren't business expenses. But they're going to need your help as a founder, because they aren't going to know what all these things are. So, there is some involvement from you and the way to make the involvement the least amount possible, is to keep those documents in a safe place, so you can refer back to them.

So, if nothing else that you remember, do not go to Vegas on investors money and spend that money wisely. >> Okay, so in this section we're going to talk about just doing business and, we're going to hit a couple of... couple of topics in this section. So the first one is founder employment. Why are we talking about founder employment? Because, as we said a couple times already, the company is a separate legal entity.

It exists completely separate and apart from U.S. founders. And so no matter how prestigious we in the valley think the title founder is, you're really just a company employee and founders have to be paid. Working for free is against the law, and founders should not let their company take on this liability. You wouldn't work for free anywhere else, so why is your startup an exception? And companies have to pay payroll taxes.

We had a YC company that completely blew off their payroll taxes for three years. It was a huge, expensive disaster, and in extreme cases, people can actually go to jail for that. Fortunately not in this case, but it's bad. So the moral of this story is setup a payroll service. This is something that is worth spending your money on. But, and I actually think, I'm sure some of the other lecturers have touched on this points, and actually Kristi just mentioned too.

Don't go overboard on lavish salaries. Minimum wage! This is still a startup and you have to run lean. So now I'm going to mention founder break ups. And first, well what is a founder break up? In this context I'm talking about one founder on the team being asked to leave the company. Which, because I've just said founders are employees, that means your cofounders are firing you. So why are we talking about breakups in the context of founder compensation?

And it's because, at YC we have seen a ton of founder breakups. And we know that the breakups get extra ugly when the founders haven't paid themselves. Why, how does it get ugly? Unpaid wages become leverage for the fired founder to get something he or she wants from the company, and typically that is vesting acceleration. So the fired founder says, hey, my lawyer says you broke the law by not paying me.

But if you pay me, and you give me some shares that I'm not actually entitled to, I'll sign a release and make all this ugliness go away. And if you're the remaining cofounders, you're probably like, sounds like a good deal. And so now you have a disgruntled person who owns a piece of your company and even worse in a sense, the remaining founders are kind of working for that ex-founder, right?

Because they're building all the value in the company and the ex-founder who got fired is just sitting there with their shares going, "That's right, make it valuable." So, what's the takeaway here? Avoid problems by paying yourself, paying your payroll taxes, and thinking up of your co-founder's wages like a marital prenup. >> And as well as the founders, you are going to need to hire employees. And again, a lot's been spoken in previous, in previous classes here about how to find those people, what makes a good fit, how to make them really productive employees.

But when you actually find somebody, how, how do you hire them? You know, what's involved? And employment is governed by a huge raft of laws, and therefore it's important to get this right. It's again the kind of nitty-gritty stuff that as long as you know the basics, you can probably keep yourself out of most situations, but as soon as things get complicated you need to get yourself involved with a specialist.

So the first thing you need to do is figure out if the employee or if the person is really an employee or a contractor, and there are subtle differences to this classification. And this is important to get right because the IRS takes a big interest in this and if they think you've got it wrong they will come after you and with fines. Both an employee and a contractor will sign documents that assign any IP that they create to the company, and that's obviously really important.

But the, the form of the document is very different for each type of person and the method of payment's very different. So generally, a contractor will be able to set their own work hours, they'll be able to set their own location. They will be given a project where there is an end result, but how they actually get to that and the means they use will not be set.

They'll be using their own equipment, and they'll not really have any say in the day to day, running of the company or their strategy going forward. And a contractor will sign a consulting agreement, and when the company pays them, the company doesn't withhold any taxes on their behalf, and that's on the responsibility of the individual. But at the end of the year, the company will provide what's called a form 1099 to the individual and also a copy to the IRS, which they'll use to prepare their personal tax returns.

The opposite side of this is an employee, and an employee will also sign some form of IP assignment agreement. But when the company pays them, the company will withhold tax, taxes from their salary, and then the company is responsible for paying those taxes over to the relevant State and Federal authorities. And at the end of the year the employee receives a W-2 form, which will then get used to prepare their personal tax returns.

So, as Carolina said, the founders need to be paid so do employees, it isn't enough to just say well I'm paying them in stock so that can be their compensation. And they need to be paid at least minimum wage. So, in San Francisco which actually has a slightly higher minimum wage than California as a whole. That works out to about $2000 a month, so you know, it's not a huge amount, but it can add up.

There's also another couple of things that you need to be, you need to make sure that you have, if you have employees. So, the first thing is that you're required to have workers' compensation insurance. And especially if you're in New York, where the New York authorities that look after this will send really threatening letters, saying you owe $50,000 in fine because your one employee that's being paid minimum wage is not paid the $20 a month workers compensation fees.

So it is really important that you do, you do set that up, and the other thing that's very important is that you do need to see proof that the employee is authorized to work in the U.S.. Founders are not payroll experts and nobody expects you to be one either. This is all just about the basics. But what that does mean is that you absolutely must use a payroll service provider, who will be able to look out after this for you,.

And services like Zen Payroll are again set up, they're focused on start ups and they help you get this set up in the easiest way possible. So that again you can go back and concentrate on, on what you do best. And in the example that Caroline gave just a few minutes ago, if that company had actually set themselves up with a payroll service provider, all of that heartache would have gone away because it would all of just been looked after for them.

They were trying to save money by not doing it and look where it got them. So that's, that's really the key thing, use a payroll service provider and make sure that you understand the basics of employment. >> We're running short on time. Yeah! Okay, so I can breeze really fast firing employees slide or should we cut it off now for questions? >> Why don't we do firings real fast?

Okay. Okay, so somebody at YC once said you're not a real founder until you've had to fire somebody. Why is that? Because firing people is really hard. It's hard for a lot of reasons including because founders tend to hire their friends. They tend to hire former coworkers, or they just get really close to their employees because working in a startup is really intense. But in every company there is going to be an employee who doesn't work out.

And firing a founder, sorry, firing this employee makes a founder a real professional because he or she has to do what is right for the company instead is what is easy. So I have some best practices for how to fire someone. Number one, fire quickly. Don't let a bad employee linger. It's so easy to put off the difficult conversation but there is only downside to procrastination. If a toxic employee stays around too long, good employees may quit, and if the employee's actually screwing up the job, you may lose business or users.

Number two, communicate effectively. Don't rationalize, don't make excuses, don't equivocate about why you're firing the employee. Make clear, direct statements, don't apologize. Example, we're letting you go. Not, I'm so sorry, sales didn't take off this quarter, blah, blah, blah. Fire the employee face to face and ideally with a third party present. Number three, pay all wages and accrued vacation immediately. This is a legal requirement. We don't debate or negotiate this.

Number four, cut off access to digital systems. Once an employee is out the door, cut off physical and digital access. Control information on, in the cloud, change passwords, et cetera. We had a situation at YC where one founder had access to the company's GitHub account and held the password hostage when his cofounders tried to fire him. And number five, if the terminated has any investitures, the company should repurchase them right away.

So, the take-away here is that is as surprising as this may sound. One of hallmarks of a really effective start-up founder is how well he or she handles employee terminations. Okay. So then, we had this section that we called legitimacy, which actually going to, goes into a little bit more about... how to be a real company, how to be sort of a grown up company? And we can totally jettison-- >> Is this the last slide?

No. >> We have our take-aways, the last slide. >> Okay. So, Chris, you want to read the take-aways? >> Okay, so, we've, we've pretty much covered all of these anyway. But, you know, the basic, the basic tenet to all of this is, keep it simple. Do all the standard stuff. And keep it organized to make sure you know what you're doing. Equity ownership is really important.

So make sure that you're thinking about the future rather the three months of the history of the company. A stock doesn't buy itself, so again, make sure you do the paperwork for that. Make sure that you actually know about the financing documents that you're signing up to. It's not enough to just say, yeah, I'll take your 100k. Make sure you actually know those rights. And you need to get paid.

You and the employees need to be paid. And then, everybody needs to assign IP to the company. Because if the company does not own this IP, there is no value in the company. If an employee must be fired, then as Carolyn, as Carolyn was saying, do it quickly and professionally. The couple of things, that we didn't mention, was knowing your key metrics. At any time, you should know the cash position, you should know your burn rate, you should know when that cash is going to run out.

So that you can talk to your investors, about that. And, you know.. A lot of running a company is following the rules and taking it seriously. It's not all the glamorous bits that we see in all the movies and TV shows, so you do have to take that seriously. >> Okay. So, it was shorter when we did it the first time. >> That's right. >> Sorry. >> If you could get two questions in there?

Sure. >> Yep. >> How do you advise searching for an accountant? And when in the process do you need them? >> So, the question was how do you advise searching for an accountant? And when do you... at what point do you do this? So, there's two different things. There's a bookkeeper and there's a CPA, an accountant. And generally, bookkeepers will be the ones who can categorize all your expenses.

And CPAs are the ones that will prepare you tax returns. In the very, very early days, it's probably fine for the founders to just be able to see the bank statements and to be able to see those expenses coming out. But tax returns have to be prepared annually. And so, at some point in that first year of the company's life, some service is going to need to be.

Engaged to do that, because it's just not worth the founder's time to do it. There are services available, like inDinero, which kind of try to, to make things as effortless as possible from the founder's point of view. So that kind of thing is quite useful, but you do need to get a CPA at some point. Because you need to file your annual tax returns for the company.

And how do you find one? >> Finding one is kind of tough. Probably the best thing is recommendations from people. With any kind of specialist, a CPA or an account a lawyer, or anything like that, it's always best to use people who are used to dealing with startups. Again, not your, sort of, you know, your aunt who lives in Minnesota and doesn't actually know how startups work.

So, probably recommendations are the best way. >> All things considered, what's in a budget for you know incorporating for the lawyer, for getting the deal to buy for my effort seed rounds? And then for hiring the first employee? How much money should I set aside for that? >> So, in terms of incorporation, don't spend a dime on that. You can do that online. >> Well, I, actually, I'm sorry.

It does cost a little bit. Incorporating online using a service like Clerky, which Kirsti mentioned, is inexpensive, like in the hundreds, not in the thousands. So you don't need a lawyer for that part. When you actually need to hire a lawyer is, it kind of depends on what business you are starting, and how complicated it is in terms of, you know, do you have a lot of privacy policies, do you, is HIPA involved, I mean you can imagine, there's like a ton.

And so, and also when then you mention when you're raising your seed around. Well, how much money are you raising and who are the investors and what kind of terms are in the term sheet? Sometimes that dictates whether or not you need to get legal council. >> And again, a service like Clearky can help if you're just using very standard documents for the fundraising. There are very basic, vanilla fundraising documents so, you can use those.

And again, they cost less than $100, I think, which can save you some legal fees. >> One more question. >> Should we go back over this side? I'm going to ignore good luck. Let's go over here. >> Do you guys have any advice or comment on the complexity that comes with working with cryptocurrencies or cryptoequities in particular? Like your fundraising, since that's becoming more and more popular.

Oh, wow. That's a tough question to end with. Yes. There are, there are some issues. Often banks will struggle to deal with, with companies that are working cryptocurrencies. Because they haven't quite figured out how to, to deal with it, and, and that sort of thing yet. Generally, a lot of it, it's very product-specific. It, it's not something that kind of has real general advice unfortunately. >> Okay.

Thank you very much. >> You're welcome.